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华丽家族股份有限公司公告

2016-12-02 18:22:03

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证券时报

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证券代码:600503 证券简称:华丽家族 公告编号:临2016-030华丽家族股份有限公司第五届监事会第二十二次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大...

证券代码:600503 证券简称:华丽家族 公告编号:临2016-030

华丽家族股份有限公司

第五届监事会第二十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华丽家族股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第五届监事会第二十二次会议于2016年11月30日通过通讯表决的方式召开。会议通知于2016年11月25日以传真和电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应参加表决监事3人,实际参加表决监事3人,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,所作决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案:

审议并通过《以自筹资金先行收购北京墨烯控股集团股份有限公司100%股份并签订的议案》

同意公司以自筹资金先行收购2015年度非公开发行普通股股票募集资金投资项目北京墨烯控股集团股份有限公司100%股份并待募集资金到位后予以置换。

(表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。)

特此公告。

华丽家族股份有限公司监事会

二〇一六年十一月三十日

证券代码:600503 证券简称:华丽家族 公告编号:临2016-029

华丽家族股份有限公司

第五届董事会第三十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华丽家族股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第五届董事会第三十次会议于2016年11月30日通过通讯表决方式召开。会议通知于2016年11月25日以传真和电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应参加表决董事8人,实际参加表决董事8人,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,所作决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案:

为了加速石墨烯全产业链的形成、培育成熟的终端客户群体、为公司增加新的盈利增长点,同意公司以自筹资金先行收购2015年度非公开发行普通股股票募集资金投资项目北京墨烯控股集团股份有限公司100%股份并待募集资金到位后予以置换。

同意公司及全资子公司华丽家族创新投资有限公司与上海南江(集团)有限公司(以下简称“南江集团”)、西藏南江投资有限公司(以下简称“西藏南江”)签署附生效条件的股份转让协议之补充协议。

因收购南江集团和西藏南江所持北京墨烯控股集团股份有限公司100%股份构成关联交易,关联董事王坚忠、林立新、金泽清回避表决。独立董事同意通过本议案并发表了独立意见。

表决结果:关联董事王坚忠、林立新、金泽清回避了表决。5票赞成,0票反对,0票弃权。

特此公告。

华丽家族股份有限公司董事会

二○一六年十一月三十日

证券代码:600503 证券简称:华丽家族 公告编号:临2016-028

华丽家族股份有限公司

关于2015年度非公开发行股票募集

资金拟收购资产评估报告更新的公告

华丽家族股份有限公司(以下简称“华丽家族”或“上市公司”)于2015年5月21日召开2015年第二次临时股东大会审议通过了2015年度非公开发行股票相关事项。本次非公开发行股票募集资金拟收购北京墨烯控股集团股份有限公司(以下简称“墨烯控股”或“标的公司”)100%的股份并对其进行增资、投资智能机器人项目以及临近空间飞行器项目。标的公司股份收购价格根据资产评估结果经交易双方协商确定。

广东中广信资产评估有限公司(以下简称“中广信评估”)以2014年12月31日为评估基准日,对墨烯控股全部股东权益进行了评估,并出具了中广信评报字[2015]第088号《华丽家族股份有限公司拟非公开发行股票收购股份事宜涉及的北京墨烯控股集团股份有限公司股东全部权益价值项目的评估报告书》。2015年12月28日,中广信评估以2015年6月30日为基准日,对标的公司重新出具了《华丽家族股份有限公司拟非公开发行股票收购事宜涉及的北京墨烯控股集团股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告》(中广信评报字[2015]第641号)(以下简称“原评估报告”)。

由于原评估报告已过有效期,中广信评估以2016年6月30日为基准日,对标的公司重新出具了《华丽家族股份有限公司拟非公开发行股票收购事宜涉及的北京墨烯控股集团股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告》(中广信评报字[2016]第318号)(以下简称“新评估报告”)。

一、新评估报告与原评估报告主要差异说明

(一)评估方法的选择

对于被评估单位墨烯控股采用资产基础法进行评估。考虑被评估单位实际情况,对以股权投资管理为主、未有实质经营活动的子公司采用资产基础法进行评估,对下属子公司已经开展实质性经营单位的宁波墨西科技有限公司(以下简称“宁波墨西科技”)、重庆墨希科技有限公司(以下简称“重庆墨希”)采用资产基础法和市场法评估。

新评估报告和原评估报告采用一致的评估方法。

(二)关键评估参数差异情况

新评估报告对关键评估参数进行了合理的选择和判断,关键评估参数与原评估报告差异情况如下:

1.无形资产-专利及非专利技术评估

1)收入预测的确定

由于2015年度和2016年度上半年,石墨烯材料的需求市场尚未完全形成以及本次非公开发行A股股票工作的延期令应用研发投入低于预期,使得重庆墨希以及宁波墨西科技经营未达预期。但考虑到重庆墨希经营策略调整主动切入石墨烯产业下游开发新产品以及宁波墨西科技生产线扩产改造完成等有利因素,基于公司现有的合同、产能等综合因素,对采用收益法评估的无形资产涉及的未来产品收入预测进行调整,具体调整结果如下:

原重庆墨希产品收入预测汇总表

单位:万元

新重庆墨希产品收入预测汇总表

原宁波墨西科技产品收入预测汇总表

新宁波墨西科技产品收入预测汇总表

2)技术提成率的确定

选用对比公司并通过分析对比公司的方法确定委估企业的经营风险和折现率等因素。本次评估我们选定的对比四家新材料公司,具体结果如下:

上述四种收入提成率估算模型部分结果更新导致重庆墨希和宁波墨西科技委估技术组合的提成率分别变更为10.88%和11.03%。

3)委托技术权利的经济寿命

本次委估技术组合中较前期基准日新增了较多新研发出的发明技术,包括了改进生产工艺、设备和装备、研发出石墨烯下游应用产品等等,在原预计经济寿命基础上减去本次评估基准日与首次评估基准日(《华丽家族股份有限公司拟非公开发行股票收购事宜涉及的北京墨烯控股集团股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告》(中广信评报字[2015]第088号))的时间差1.5年,因此剩余经济寿命从15年调整为13.5年。

4)折现率

由于评估基准日不同,本次评估中对重庆墨希和宁波墨西科技无形资产评估中所采用的计算折现率的各项因子进行更新,具体如下:

上述计算因子进行更新导致整体重庆墨希折现率由19.40%升为20.28%,宁波墨西科技折现率由19.40%升为22.45%。

2.存货产成品的评估

被评估单位产成品采用实际成本核算,包括采购成本、加工成本和其他成本。由于原评估基准日,石墨烯产品下游客户主要系零星采购用于石墨烯应用试验研究,完成这个阶段尚需一定的时间。故原评估报告在核实账面值无误后,以账面值作为评估值。

新评估基准日,被评估单位产成品采用实际成本核算,包括加工成本和其他成本。2015年至2016年上半年被评估单位实现了部分产品对外销售收入,故新评估报告以2015年至2016年上半年的各个产品主要销量的不含税销售单价作为基础,减去全部税金、销售费用和部分净利润计算得出评估值。

经评估,重庆墨西产成品评估值为14,206,997.25元,评估增值3,978,272.70元,增值率38.89%。经评估,宁波墨西科技产成品评估值为6,419,475.35元,评估增值-3,553,887.75元,增值率-35.63%。

(三)评估结论

原评估报告的标的公司净资产(股东全部权益)评估值为84,883.11万元,新评估报告的标的公司净资产(股东全部权益)评估值为87,876.71万元,与原评估报告的评估结果不存在重大差异。

二、新评估报告对此次收购的影响

受标的公司评估中使用的收入预测调整、折现率因评估基准日更新而数值下降以及因评估基准日更新使得收益年限减少的影响,新评估报告的标的公司净资产(股东全部权益)评估值为87,876.71万元,较原评估报告的标的公司评估值增加2,993.60万元,差异率3.53%。新评估报告不涉及对公司的重大不利变化,不影响华丽家族2015年非公开发行股票的交易定价。

三、保荐机构核查意见

浙商证券股份有限公司作为公司2015年非公开发行股票的保荐机构,对新评估报告进行了核查,发表如下意见:

1、原评估报告与新评估报告在评估方法、关键评估参数、评估结论等方面不存在重大差异;

2、新评估报告评估值与原评估报告评估值不存在重大差异,不影响本次非公开发行股票的交易价格,本次非公开发行股票方案未发生变化;

3、华丽家族2015年度非公开发行股票募集资金拟收购墨烯控股100%的股份并对其增资项目不涉及国有资产转让,不需要国有资产相关主管部门核准或备案,新评估报告合法、有效;本次交易行为和交易定价已经华丽家族第五届董事会第十四次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过;华丽家族第五届董事会第二十四次会议和2015年度股东大会审议通过延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期和本次授权决议的有效期。程序合法、合规,不存在损害中小股东利益的情形。

证券代码:600503 证券简称:华丽家族 公告编号:临2016-031

华丽家族股份有限公司关于签订《华丽家族股份有限公司、华丽家族创新投资有限公司与上海南江(集团)有限公司、西藏南江投资有限公司签署之北京墨烯控股集团股份有限公司附生效条件的

股份转让协议之补充协议》的公告

重要内容提示:

●华丽家族股份有限公司(以下简称“公司”或“华丽家族”)及其全资子公司华丽家族创新投资有限公司(以下简称“华丽创投”)拟以自筹资金75,000万元人民币先行收购上海南江(集团)有限公司(以下简称“南江集团”)和西藏南江投资有限公司(以下简称“西藏南江”)合计所持北京墨烯控股集团股份有限公司(以下简称“墨烯控股”)100%股份,该项目为公司2015年度非公开发行股票募集资金投资项目之一;

●本次资产收购暨关联交易的议案已经公司第五届董事会第十四次会议、公司2015年第二次临时股东大会以及公司2015年年度股东大会审议通过;

●经公司2015年第二次临时股东大会审议通过,授权董事会在本次发行募集资金到位前,根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入,待募集资金到位后予以置换;

●本次《以自筹资金先行收购北京墨烯控股集团股份有限公司100%股份并签订的议案》已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过,关联董事林立新、王坚忠、金泽清回避表决,其余董事一致同意该项议案,此议案无须提交公司股东大会审议。

一、交易情况概述

2015年5月5日,华丽家族及其全资子公司华丽创投与南江集团及西藏南江签署了《华丽家族股份有限公司、华丽家族创新投资有限公司与上海南江(集团)有限公司、西藏南江投资有限公司签署之北京墨烯控股集团股份有限公司附生效条件的股份转让协议》(以下简称“《墨烯控股股份转让协议》”或“原协议”),其中公司拟以7,500万元收购南江集团所持墨烯控股10%股份,华丽创投拟以67,500万元收购西藏南江所持墨烯控股90%股份(以下简称“本次交易”),交易价格合计为75,000万元。公司拟以向南江集团和西藏南江非公开发行人民币普通股股票的方式募集资金用于收购上述资产。具体内容详见公司于2015年5月6日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上刊登的《关于收购北京墨烯控股集团股份有限公司100%股份暨关联交易的公告》(公告编号:临2015-046)。

截至本公告日,公司本次非公开发行股票申请已获中国证监会发行审核委员会审核通过,但尚未取得正式核准批文。为了加速石墨烯全产业链的形成、培育成熟的终端客户群体、为公司增加新的盈利增长点,2016年11月30日,公司第五届董事会第三十次会议审议并通过《以自筹资金先行收购北京墨烯控股集团股份有限公司100%股份并签订的议案》(详见公司披露的《华丽家族股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议公告》,公告编号:临2016-029)。同日,公司及其全资子公司华丽创投与南江集团及西藏南江就此次收购事项签订了《华丽家族股份有限公司、华丽家族创新投资有限公司与上海南江(集团)有限公司、西藏南江投资有限公司签署之北京墨烯控股集团股份有限公司附生效条件的股份转让协议之补充协议》(以下简称“《墨烯控股股份转让协议之补充协议》”或“补充协议”)。

二、墨烯控股股份转让协议之补充协议的主要内容

根据各方签署的《墨烯控股股份转让协议之补充协议》,本次购买资产的主要内容如下:

1、补充协议主体和签订时间

转让方:上海南江(集团)有限公司、西藏南江投资有限公司

受让方:华丽家族股份有限公司、华丽家族创新投资有限公司

2、目标资产及其价格或定价依据

(1)标的股份

北京墨烯控股集团股份有限公司100%股份。

(2)价格及定价依据

经各方协商一致同意以广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2016]第318号《华丽家族股份有限公司拟非公开发行股票收购股份事宜涉及的北京墨烯控股集团股份有限公司股东全部权益价值项目的评估报告书》作为本次交易的定价依据,确定标的股份(100%)的转让价款共计为人民币75,000万元(以下简称“股份转让价款”),股份转让价款由华丽家族和华丽创投分别向南江集团和西藏南江支付。

3、支付方式

各方确认,华丽家族、华丽创投以现金方式向南江集团、西藏南江支付股份转让价款。

4、资产交付或过户时间安排

各方确认,待本补充协议生效后并于2016年12月31日前,由受让方向转让方支付部分股份转让价款人民币20,000万元,剩余的股份转让价款人民币55,000万元待标的股份分别过户至受让方名下后,由受让方于2017年1月31日前向转让方支付完毕。

各方一致同意在本补充协议生效之日起20个工作日内,将标的股份过户至华丽家族、华丽创投名下。

5、生效条件

5.1 各方同意将原协议的生效条件调整为:经各方或其法定代表人或授权代表人签章之日起成立,在华丽家族股东大会批准华丽家族本次非公开发行A股股票的相关议案之日正式生效。

5.2 本补充协议经各方或其法定代表人或授权代表人签章之日起成立,自华丽家族经股东大会授权的董事会审议通过之日起正式生效。

6、其他事项

本补充协议与原协议约定不一致的,以本补充协议为准,本补充协议未约定事项,仍适用原协议的约定。

六、独立董事独立意见

公司独立董事黄毅、袁树民、李光一就本次以自筹资金先行收购2015年度非公开发行股票募集资金投资项目墨烯控股100%股份相关事项,发表如下独立意见:

公司本次以自筹资金先行收购墨烯控股100%股份是基于公司经营所需做出的合理调整,切实可行,符合公司实际情况。

公司、华丽创投与南江集团和西藏南江签订的《墨烯控股股份转让协议之补充协议》相关条款公平合理,符合公司全体股东的整体利益,不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。

关于公司拟用自筹资金人民币75,000万元先行收购墨烯控股100%股份并待募集资金到位后予以置换的相关议案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过,关联董事王坚忠、林立新、金泽清回避了对相关议案的表决,表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》、《华丽家族股份有限公司关联交易决策制度》的有关规定。

基于上述理由,我们同意公司以自筹资金先行收购墨烯控股100%股份并签署相关补充协议。

七、董事会审计委员审核意见

公司第五届董事会审计委员袁树民、黄毅(关联董事王坚忠回避表决)对本次交易出具了如下书面审核意见:

上述资产收购暨关联交易已获得公司股东大会的批准。以自筹资金先行收购上述资产的行为符合公司发展的需要及战略规划,有助于进一步拓展公司的业务范围并增强公司长远盈利稳定性。本次资产收购暨关联交易以资产评估结果作为定价依据,定价公允、合理。本项关联交易,符合公司利益,未发现损害公司及其他股东利益的情况。

八、备查文件目录

1、华丽家族股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议;

2、《墨烯控股股份转让协议之补充协议》

3、公司独立董事关于本次以自筹资金先行收购北京墨烯控股集团股份有限公司100%股份并签订《墨烯控股股份转让协议之补充协议》的独立意见;

4、《华丽家族股份有限公司拟非公开发行股票收购股份事宜涉及的北京墨烯控股集团股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告书》

5、《华丽家族股份有限公司拟非公开发行股票收购股份事宜涉及的北京墨烯控股集团股份有限公司审计报告》